Regime “a realizzo controllato” – apporto di partecipazioni a patrimonio netto in caso di pluralità di soci conferenti – applicabilità – articolo 177, comma 2, del TUIR – Risposta n. 161 del 2026

Regime “a realizzo controllato” – apporto di partecipazioni a patrimonio netto in caso di pluralità di soci conferenti – applicabilità – articolo 177, comma 2, del TUIR – Risposta n. 161 del 2026

Roma, 31 agosto 2026

Prot. n. 0006819/2026 – Com. 216

Con la Risposta n. 161/2026, l’Agenzia delle Entrate ha fornito chiarimenti in merito all’applicabilità del regime del “realizzo controllato”, previsto dall’art. 177, comma 2, del TUIR, nell’ipotesi di apporto di partecipazioni a patrimonio netto effettuato da una pluralità di soci conferenti, senza aumento del capitale sociale della società conferitaria.

Nel caso esaminato, tre persone fisiche, non operanti in regime d’impresa, detengono complessivamente l’intero capitale di una società (Alfa) e intendono conferire congiuntamente e integralmente le rispettive partecipazioni in un’altra società (Beta), partecipata dagli stessi soggetti nelle medesime proporzioni. L’apporto viene effettuato senza aumento del capitale sociale e senza emissione di nuove quote; in contropartita, Beta iscrive nel proprio patrimonio netto una specifica “riserva da conferimento”.

Il dubbio interpretativo nasce dalla precedente Risposta n. 9/2026, con la quale l’Agenzia aveva già ammesso l’applicazione del regime del realizzo controllato a un apporto effettuato senza aumento del capitale sociale della conferitaria, ma in una fattispecie caratterizzata dalla presenza di un unico socio, titolare dell’intero capitale sia della società conferitaria sia di quella oggetto di apporto. Si trattava, pertanto, di stabilire se tale principio potesse essere esteso anche al caso di una pluralità di soci conferenti.

L’Agenzia ricorda che, in linea generale, l’applicazione dell’art. 177, comma 2, del TUIR presuppone che i conferenti ricevano, a fronte del conferimento, azioni o quote della società conferitaria e che quest’ultima, per effetto dell’operazione, acquisisca o incrementi il controllo della società scambiata. La Risposta n. 9/2026 non ha introdotto una deroga generalizzata a tale principio, ma ha riconosciuto che, in particolari fattispecie, il requisito può considerarsi sostanzialmente soddisfatto anche in assenza di aumento del capitale sociale.

Tale conclusione viene estesa al caso esaminato. L’Agenzia valorizza, in particolare, la circostanza che i conferenti detengano complessivamente l’intero capitale sia di Alfa sia di Beta e che ciascuno possieda la stessa percentuale di partecipazione nelle due società. Inoltre, tutti i soci apportano congiuntamente l’intera partecipazione detenuta in Alfa, consentendo a Beta di acquisirne il controllo totalitario. Dopo l’operazione, pertanto, ciascun socio continua a detenere la medesima partecipazione in Alfa, sia pure indirettamente attraverso Beta: l’apporto assume così natura meramente riorganizzativa, trasformando il controllo diretto in controllo indiretto senza modificare gli assetti partecipativi.

L’Agenzia riconosce, quindi, l’applicabilità del regime a realizzo controllato, di cui all’art. 177, comma 2, del TUIR, anche in presenza di una pluralità di soci e in assenza di aumento del capitale sociale della conferitaria. Resta necessario il rispetto delle regole generali previste dalla disposizione e, in particolare, la corrispondenza, per ciascun conferente, tra l’incremento della riserva da conferimento della società conferitaria e l’ultimo costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione apportata.

L’Agenzia precisa, infine, che il parere riguarda esclusivamente l’interpretazione dell’art. 177, comma 2, del TUIR e non contiene alcuna valutazione circa eventuali profili di abuso del diritto relativi all’operazione complessiva o alle operazioni ad essa connesse.

L’occasione è gradita per porgere cordiali saluti